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新乡化纤(000949):大信会计师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复专项核查意见(二次修订稿)

作者:小编 发布时间:2023-05-17 23:30:03点击:

根据贵会于 2023年 1月 11日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221365号),新乡化纤股份有限公司(以下简称“申请人” “发行人”“新乡化纤”或“公司”)、平安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“平安证券”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“审计机构”)、河南亚太人律师事务所(以下简称“律师”)及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查,现将有关回复报告如下,请予以审核。

一、如无特别说明,本回复报告中的简称与《平安证券有限公司关于新乡化纤股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况!

根据中国证监会 2023年 2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》,对于财务性投资的要求如下!

“(一)财务性投资包括但不限于:投资类金融业务;非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资);与公司主营业务无关的股权投资;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,以收购或者整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

(三)上市公司及其子公司参股类金融公司的,适用本条要求;经营类金融业务的不适用本条,经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

(四)基于历史原因,通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资,不纳入财务性投资计算口径。

(五)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。

(六)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

(七)发行人应当结合前述情况,准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”?

根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》,关于类金融业务规定如下: “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于!融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

三、与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况!

本次发行方案于 2022年 5月 19日经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月(即 2021年 11月 19日)至今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说明如下: (1)投资类金融业务。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在从事非金融企业投资金融业务活动的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在与公司主营业务无关的股权投资活动的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款的情形,但相关理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,具体明细如下!

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在上述实施或拟实施的财务性投资、类金融业务的情况,本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

(二)说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形!

截至2022年末,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2022年末,公司财务报表中可能涉及财务性投资或类金融投资的会计项目明细情况如下。

截至2022年末,发行人交易性金融资产账面价值为2,002。69万元。公司交易性金融资产为充分利用闲置资金,提高资金使用效率购入的短期保本型银行理财产品,系安全性高、流动性好、低风险、期限较短的银行结构性存款,具体明细如下!

截至2022年末,发行人其他应收款账面价值为225。74万元,主要包括押金及保证金、应收利息、往来款和备用金/职工款项等,具体明细如下: 单位:万元。

截至2022年末,发行人其他流动资产主要为增值税进项税额及预缴税金,单位:万元!

截至2022年末,发行人长期股权投资账面价值为16,159。87万元,主要为两家参股公司股权,具体如下!

孚信阳光主营光致变色材料的研发、生产,该材料可应用 于化纤、印染业等;发行人研发的复合型光致发光与变色 纤维等“幻彩丝”系列产品应用了光致变色材料技术。目前新乡化纤生产的“幻彩丝”系列产品已达到量产水平,并实 现了对外销售。该投资有利于发行人丰富公司的产品体系, 符合新乡化纤“开展新型功能型材料研发,提高产品档次、 附加值和竞争力”的发展规划。该投资系新乡化纤基于上游 原材料方面进行的战略布局,不属于财务性投资。

中纺院绿纤主营新溶剂法纤维素纤维(Lyocell纤维)研发、 生产与销售。作为中纺院绿纤的股东,发行人已参与 Lyocell 纤维的研发中,并在尝试将新的生产方法应用到长丝生产 中。目前新乡化纤新型纺丝工艺的研发已达到小试阶段, 应用该方法生产的粘胶长丝的纺丝速度和纤维物理指标已 接近现有生产指标。生产工艺 改进等方面形成较好的协同效应,不属于财务性投资。

截至2022年末,公司的两个长期股权投资均符合公司产业链一体化布局的规划,且与公司业务已产生较好的协同效应,不属于财务性投资。

截至 2022年末,发行人的其他非流动资产主要为预付的工程项目款项2,566。90万元,均与公司目前的工程建设相关,不属于财务性投资或类金融投资。

综上所述,截至2022年末公司未持有财务性投资,公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

1、查询中国证监会 2023年发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》关于财务性投资、类金融业务的有关规定,了解财务性投资、类金融业务认定的要求。

2、询问发行人管理层和财务人员,了解公司是否存在财务性投资及类金融业务情况,核查发行人相关会计科目的具体内容?

3、查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要,核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

4、取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表、对外投资协议等; 5、获取并查阅了发行人对外投资相关文件并查阅公告文件,查阅发行人出售持有的新乡双鹭药业有限公司股权的协议及收款凭证,了解发行人对外投资企业的主营业务和相关投资背景及目的?

6、取得公司出具的说明,了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况,本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

2、截至 2022年末,公司未持有财务性投资,不属于最近一期末持有金额较大的财务性投资或类金融业务的情形。

根据申报材料,申请人本次非公开发行股票拟募集资金 13。8亿元,用于年产 10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。(5)申请人是否自建年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目二期工程,若是,二期工程目前进展情况,与前募项目、本次募投项目的异同,是否存在相同或相似项目的情形,若存在,说明本次募投项目建设的必要性及合理性,是否重复建设,同一或相似项目再次融资的必要性、合理性,两次募投项目和申请人自建项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

(一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。

公司本次发行募集资金总额不超过 138,000。00万元,本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目?

氨纶三期工程的总投资为 104,466。76万元,拟使用募集资金 70,000。00万元,具体构成如下。

该项目募集资金投入金额为 70,000。00万元,募集资金计划用于建设投资中的设备购置、建筑工程、安装工程及工程建设其他费用;预备费、建设期财务费用、铺底流动资金拟以自有资金投入,不存在使用募集资金投入非资本性支出项目的情形。该项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程如下: (1)测算依据。

本项目设备测算依据为:参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。本项目设备购置合计投资金额为 77,816。22万元,具体明细如下?

新乡化纤(000949):大信会计师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复专项核查意见(二次修订稿)(图1)

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